近日，國泰君安與海通證券針對上海證券交易所關(guān)于其合并重組的審核問詢，迅速發(fā)布了詳盡的回復(fù)報(bào)告。這份報(bào)告不僅回應(yīng)了上交所關(guān)于交易目的、整合管理、定價(jià)機(jī)制、投資者保護(hù)措施及配套募資等多個(gè)方面的詢問，還披露了諸多核心細(xì)節(jié)，展示了合并重組的深入規(guī)劃與考量。
從收到問詢函到正式回復(fù)，兩家公司僅用4天時(shí)間，再次展現(xiàn)了上海在金融領(lǐng)域處理復(fù)雜交易的高效與速度。
回顧合并進(jìn)程，早在12月23日，國泰君安與海通證券就宣布，其合并重組申請已正式被中國證監(jiān)會(huì)及上交所受理。而在前一天的晚上，兩家公司還公告稱，香港證監(jiān)會(huì)已批準(zhǔn)國泰君安成為海通證券相關(guān)境外子公司的大股東，為合并后的國際布局奠定了基礎(chǔ)。
在回復(fù)報(bào)告中，兩家公司明確表示，將加速業(yè)務(wù)整合，確保在交易完成后盡快實(shí)現(xiàn)營運(yùn)過渡，并按照監(jiān)管要求推進(jìn)包括牌照整合、業(yè)務(wù)劃分在內(nèi)的各項(xiàng)工作，以實(shí)現(xiàn)客戶與業(yè)務(wù)的全面遷移與合并。為此，雙方已建立了專門的工作機(jī)制，以保障業(yè)務(wù)、客戶與員工的順利銜接與安置。
合并后的公司，將承繼兩家公司的全部業(yè)務(wù)資質(zhì)與資格，整合并優(yōu)化零售、機(jī)構(gòu)及企業(yè)客戶服務(wù)體系，旨在提升客戶服務(wù)體驗(yàn)，擴(kuò)大客戶規(guī)模。同時(shí)，雙方將加快營運(yùn)、系統(tǒng)、財(cái)務(wù)及合規(guī)風(fēng)控的融合，實(shí)現(xiàn)客戶、業(yè)務(wù)與系統(tǒng)的平穩(wěn)遷移與整合，構(gòu)建一個(gè)統(tǒng)一、高效、合規(guī)的集團(tuán)化管理體系。
值得注意的是，合并后的公司控股股東與實(shí)際控制人將保持不變，并計(jì)劃選舉產(chǎn)生新一屆董事會(huì)。基于雙方的組織架構(gòu)與管理制度，結(jié)合未來發(fā)展戰(zhàn)略，公司將優(yōu)化母公司架構(gòu)，明確職責(zé)邊界，提升組織效能與管理效率，確保業(yè)務(wù)與客戶的平穩(wěn)過渡。對于子公司，公司將根據(jù)業(yè)務(wù)板塊與條線進(jìn)行整體管控，采取有效措施解決“一參一控”、同業(yè)競爭及業(yè)務(wù)范圍劃分等問題，以滿足監(jiān)管要求。
關(guān)于合并的協(xié)同效應(yīng)與上市公司質(zhì)量的提升，兩家公司表示，此次合并是在加快建設(shè)金融強(qiáng)國、增強(qiáng)上海國際金融中心競爭力的背景下，共同打造世界一流投資銀行的重要一步。合并后的公司將在服務(wù)專業(yè)性、業(yè)務(wù)協(xié)同性與戰(zhàn)略敏捷性方面實(shí)現(xiàn)顯著提升，從而增強(qiáng)核心競爭力，實(shí)現(xiàn)綜合實(shí)力全面領(lǐng)先。
從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，合并后的公司歸母凈資產(chǎn)與凈資本均位居行業(yè)前列，經(jīng)營業(yè)績亦大幅提升。在財(cái)富管理、投資銀行業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)與交易業(yè)務(wù)以及投資管理業(yè)務(wù)等領(lǐng)域，合并后的公司均展現(xiàn)出了強(qiáng)大的競爭力與領(lǐng)先地位。
針對上交所關(guān)于海通證券業(yè)務(wù)收入變動(dòng)及風(fēng)險(xiǎn)計(jì)提的詢問，兩家公司回應(yīng)稱，截至2024年9月末，海通證券的金融資產(chǎn)估值合理，減值計(jì)提比例在合理區(qū)間內(nèi)。導(dǎo)致業(yè)績下滑的主要因素是部分金融資產(chǎn)估值下降，但公司已按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了合理估值與減值計(jì)提，充分暴露了存量風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，隨著國內(nèi)政策的出臺(tái)與資本市場活躍度的提升，以及公司風(fēng)險(xiǎn)管控的加強(qiáng)，這些不利因素正在逐步改善。
在投資者權(quán)益保護(hù)方面，兩家公司從交易定價(jià)、現(xiàn)金選擇權(quán)設(shè)置等多個(gè)角度進(jìn)行了周密安排。交易定價(jià)方面，選取了合理的定價(jià)基準(zhǔn)與換股比例，以體現(xiàn)雙方內(nèi)在價(jià)值并公平對待A股與H股股東。在現(xiàn)金選擇權(quán)與收購請求權(quán)方面，鑒于股東大會(huì)的高通過率，相關(guān)資金落實(shí)不存在實(shí)質(zhì)性障礙，且公司將及時(shí)披露實(shí)施公告，明確相關(guān)事項(xiàng)，確保投資者權(quán)益得到充分保護(hù)。
