北京時間8月17日上午消息，特斯拉的私有化，即便是在最好的情況下，也會十分復(fù)雜。而最糟糕的結(jié)果，則是完全沒有成功可能性。除非他們愛好給自己找麻煩，這樣的任務(wù)對特斯拉的法務(wù)和財務(wù)顧問來說都不輕松。
根據(jù)知情人士透露，特斯拉董事會的特別委員會已開始負(fù)責(zé)評估未來私有化的前景，但仍未選擇合適的財務(wù)顧問。Centerview、Evercore和Lazard均已向董事會推薦了自己來提供這一服務(wù)，最終決定應(yīng)該很快揭曉。特別委員會仍選擇Latham & Watkins作為其法律顧問。Centerview、Evercore和Lazard的發(fā)言人均拒絕予以置評。
不管哪家公司最終肩負(fù)起幫助特斯拉獨立董事評估私有化的責(zé)任，這家公司都將會全力以赴。接下來，讓我們簡要地看一下影響私有化的因素。
融資
誰在為馬斯克的私有化之夢提供資金?馬斯克在Twitter上稱“資金已到位”后的一周之久，這個問題仍是個絆腳石。
至少，我們還是不知道究竟有誰愿意花數(shù)十億美元來以420美元每股的價格買斷現(xiàn)有股東手中的股份。這些資金是否來自可靠的交易方?融資的代價是什么?以及，比起上市，公司會溢價多少?
馬斯克在周一曾表示自己正在與沙特主權(quán)財富基金討論為特斯拉私有化提供資金一事。但馬斯克并未明說沙特基金是否愿意支持。沙特主權(quán)財富基金拒絕置評。
假如資金尚未到位，那顧問又該如何進行評估?評估根本無法進行。此外，馬斯克可能還會深陷SEC的調(diào)查。據(jù)報道，聯(lián)邦監(jiān)管機構(gòu)已經(jīng)向特斯拉發(fā)出了傳票。
“成功的交易或特別委員會在資金完全到位時而否決的交易將是馬斯克避免民事和執(zhí)法訴訟的唯一途徑。”Peper Hamilton的一位專門研究私募股權(quán)合并、收購和企業(yè)融資的合伙人吉姆·羅斯納(Jim Rosener)說道。
商業(yè)模式
對于一家瘋狂燒錢并依賴政府補貼的公司來說，私有化毫無意義。試想一下，假如特斯拉成了一家現(xiàn)金燃燒快速、杠桿化、私有化并且季度財務(wù)狀況不透明的公司，政府還愿意與之合作嗎?沒有了便宜的公共股權(quán)融資，公司還能繼續(xù)完成積壓訂單并維持工廠的運作嗎?
所有這一切都需要經(jīng)過顧問的評估，并與公司目前作為上市公司的情況進行比對。特斯拉的股價自2013年11月份以來翻了一倍多。公開市場事實上并沒有阻礙公司，哪怕賣空讓公司未來估值處于危險的境地。
報價
也許，每股420美元的價格對特斯拉私有化來說不太可行，但更低的價格不是不可能。再一次地，這個得看顧問的評估。公允的估值還需其他方的評估，或者包含一個“觀望”條款，其將允許外部競標(biāo)者向馬斯克和其融資方對收購提出質(zhì)疑。當(dāng)邁克爾·戴爾(Michael Dell)在2013年試圖私有化自己的公司時，卡爾·伊坎(Carl Icahn)就對戴爾提出質(zhì)疑，指控他試圖低價竊取戴爾。
“我同意股東們看法，即認(rèn)為他沒有為戴爾支付合理的價格。”伊坎當(dāng)時說。
換句話說，馬斯克說他打算以每股420美元價格收購股東手里的股份，并不真的意味著未來交易就會以每股420美元的價格進行。
特斯拉的債務(wù)會發(fā)生什么變化
與特斯拉的債務(wù)有關(guān)的控制權(quán)變更條款會有很多很多?！督鹑跁r報》的“Alphaville”博客文章稱，若公司發(fā)生“實質(zhì)性變化”，即包括退市等，特斯拉將不得不回購賬面價值達9.2億美元的債券或更多。
文章中還指出，一個維持現(xiàn)有部分所有權(quán)的特殊目的實體可能可以幫助特斯拉避免“控制權(quán)變更”的困境。但對顧問們來說，這是一個挑戰(zhàn)。
特殊目的實體
馬斯克曾在Twitter上說，他設(shè)想了一種結(jié)構(gòu)，當(dāng)前的所有者可以把他們的股份轉(zhuǎn)入一個新的私有公司。只不過，這樣的操作還從沒有在如此大規(guī)模層面嘗試過，因此目前也沒有明確的模式可以參考。并且SEC也有規(guī)定，若上市公司股東超過300名則該公司不得進行私有化。
所以，羅斯納認(rèn)為，這里就會存在一個誰可以和誰不可以轉(zhuǎn)移股份的問題——很大程度上，將根據(jù)股東目前持有的股份數(shù)量而定。對埃隆·馬斯克的那些幻想著繼續(xù)擔(dān)任私有化之后的特斯拉投資者的粉絲們來說，他們的夢想可能要破滅了。
監(jiān)管障礙
政府是否會批準(zhǔn)有國際收購方介入的技術(shù)交易也是一個問題。博通和高通就是前車之鑒。美國外國投資委員會的審查可能會讓交易前途未卜，而且根據(jù)“彭博社”周三的報道，特斯拉若要完成交易很可能需要獲得國家安全官員的批準(zhǔn)。
羅斯納稱，《外國投資風(fēng)險審查現(xiàn)代化法案》(FIRRMA)會進一步加大顧問們的工作難度。
盡管面臨以上所有變化因素(也可能有更多)，一個經(jīng)驗豐富的咨詢公司可能能夠給出一個董事會將采納的結(jié)構(gòu)，特別是馬斯克如果可以成功從沙特主權(quán)財富基金那里獲得一筆巨款。伯恩斯坦分析師周四在客戶的一份報告中稱，他認(rèn)為特斯拉私有化的可能性低于50%。
但是，盡管幾率不高，但金·凱瑞在電影《阿呆與阿瓜》有一句話說得好：“你告訴我還有一線機會”。另外，考慮到圍繞馬斯克和公司管理的種種顧慮，私有化——即便存在上述各種問題——可能未必是件壞事。
