近期，四川證監(jiān)局對(duì)新乳業(yè)（股票代碼：002946）及其高層管理人員發(fā)出了警示函，原因是該公司在信息披露方面存在不當(dāng)行為。具體而言，新乳業(yè)在2023年的年度報(bào)告中，對(duì)子公司重慶新牛瀚虹實(shí)業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“重慶瀚虹”）計(jì)提了1260萬(wàn)元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。然而，早在2023年半年報(bào)披露前，新乳業(yè)就已意識(shí)到重慶瀚虹無(wú)法實(shí)現(xiàn)之前承諾的業(yè)績(jī)，卻未及時(shí)進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試，導(dǎo)致半年報(bào)的信息存在不完整和不準(zhǔn)確的問題。
根據(jù)《行政監(jiān)管措施決定書》，新乳業(yè)的董事長(zhǎng)席剛、總經(jīng)理朱川以及財(cái)務(wù)總監(jiān)褚雅楠被認(rèn)定未能勤勉盡責(zé)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，因此四川證監(jiān)局決定對(duì)他們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
重慶瀚虹是現(xiàn)制酸奶品牌“一只酸奶?！钡倪\(yùn)營(yíng)主體，在被新乳業(yè)收購(gòu)前，該品牌已在成都、重慶、西安等地開設(shè)了超過千家門店。2021年，新乳業(yè)斥資2.3億元收購(gòu)了重慶瀚虹60%的股權(quán)，當(dāng)時(shí)這筆交易為新乳業(yè)帶來(lái)了1.7億元的商譽(yù)。新乳業(yè)希望通過這次收購(gòu)，拓展現(xiàn)制乳飲賽道，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)。
收購(gòu)時(shí)，雙方還簽訂了對(duì)賭協(xié)議，重慶瀚虹承諾在2021年至2023年間，每年的凈利潤(rùn)分別不低于3850萬(wàn)元、4235萬(wàn)元和4658萬(wàn)元，累計(jì)凈利潤(rùn)不低于1.3億元。若未能達(dá)到這一標(biāo)準(zhǔn)，重慶瀚虹的原股東需要以現(xiàn)金方式向新乳業(yè)支付差額補(bǔ)償。然而，重慶瀚虹并未能完成承諾的業(yè)績(jī)。2021年僅實(shí)現(xiàn)了868萬(wàn)元的凈利潤(rùn)，而到了2022年，新乳業(yè)的年報(bào)中已不再提及重慶瀚虹。
直到2023年11月，新乳業(yè)才決定將重慶瀚虹45%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方草根知本集團(tuán)有限公司，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為1.5億元，此時(shí)重慶瀚虹的估值已降至3.3億元，相較于當(dāng)初的收購(gòu)價(jià)打了八五折。在轉(zhuǎn)讓公告中，新乳業(yè)披露了重慶瀚虹的業(yè)績(jī)情況，2022年公司收入2.1億元，凈利潤(rùn)虧損992萬(wàn)元；2023年前三季度，收入為2.3億元，繼續(xù)虧損416萬(wàn)元。而在2023年初至公司出售日，重慶瀚虹為新乳業(yè)貢獻(xiàn)的利潤(rùn)為虧損2566萬(wàn)元。
回顧整個(gè)業(yè)績(jī)承諾期，重慶瀚虹的實(shí)際利潤(rùn)為虧損969萬(wàn)元，遠(yuǎn)低于承諾的最低標(biāo)準(zhǔn)1.1億元。直到2023年的年報(bào)中，新乳業(yè)才計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備1260萬(wàn)元。截至2024年上半年，新乳業(yè)的商譽(yù)總額仍為10億元，而此前在2021年至2022年間，公司的商譽(yù)曾高達(dá)11.9億元。
這些大額商譽(yù)主要來(lái)自于新乳業(yè)在2019年以后的一系列并購(gòu)活動(dòng)。例如，2019年至2021年間，公司分別收購(gòu)了原奶企業(yè)現(xiàn)代牧業(yè)9.3%的股權(quán)、福州澳牛品牌相關(guān)的全部資產(chǎn)及業(yè)務(wù)55%的股權(quán)、寰美乳業(yè)100%的股權(quán)以及澳亞投資5%的股份。這些收購(gòu)活動(dòng)雖然帶來(lái)了業(yè)務(wù)增長(zhǎng)，但也增加了公司的商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)。
在2024年的半年報(bào)中，新乳業(yè)披露了寰美乳業(yè)的商譽(yù)為7.6億元，新澳乳業(yè)的商譽(yù)為5825萬(wàn)元。目前，新乳業(yè)僅公布了寰美乳業(yè)的盈利情況，2024年上半年凈利潤(rùn)為6734萬(wàn)元，同比下降22.9%。與此同時(shí)，新乳業(yè)2024年前三季度的總營(yíng)收為81.5億元，同比下降0.5%，但歸母凈利潤(rùn)為4.7億元，同比增加24.4%。
