格力地產(chǎn)（股票代碼：600185.SH）在經(jīng)歷了一系列曲折的重組嘗試后，再次引起了監(jiān)管部門的密切關(guān)注。近日，該公司收到了來自上海證券交易所的詳細(xì)問詢函，針對其重大資產(chǎn)置換及關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書中的多個(gè)關(guān)鍵問題進(jìn)行深入探究。
問詢函的焦點(diǎn)主要集中在七大方面，包括置出資產(chǎn)的折價(jià)處理、置入資產(chǎn)的大幅溢價(jià)、盈利預(yù)測的可行性、業(yè)績承諾的合理性、采購金額的大幅變動(dòng)、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提是否充分等。這些問題均指向格力地產(chǎn)近期公布的重大資產(chǎn)置換計(jì)劃。
據(jù)格力地產(chǎn)早前披露的重組方案顯示，公司計(jì)劃將其持有的上海合聯(lián)、上海保聯(lián)、上海太聯(lián)、三亞合聯(lián)及重慶兩江等公司的100%股權(quán)及相關(guān)對外債務(wù)，與海投公司持有的免稅集團(tuán)51%的股權(quán)進(jìn)行置換。此次交易的估值差額部分將以現(xiàn)金補(bǔ)足，構(gòu)成一次重大資產(chǎn)重組。
值得注意的是，在資產(chǎn)評估過程中，對置入和置出資產(chǎn)采用了截然不同的評估方法，導(dǎo)致增值、減值率存在顯著差異。免稅集團(tuán)作為置入資產(chǎn)，采用收益法評估，其100%股權(quán)的評估值高達(dá)93.28億元，增值率達(dá)到了驚人的193.10%。相比之下，置出資產(chǎn)則采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估，評估值為55.05億元，減值率為8.17%。
上交所對免稅集團(tuán)的評估結(jié)果提出了質(zhì)疑，要求格力地產(chǎn)解釋貨幣資金等溢余資產(chǎn)的確定依據(jù)，以及金葉酒店評估增值率較高的原因。同時(shí)，還要求公司結(jié)合房地產(chǎn)開發(fā)情況、可比交易市場及未來經(jīng)營安排等，說明相關(guān)房地產(chǎn)項(xiàng)目評估方法的選取依據(jù)及合理性。
在供應(yīng)鏈方面，免稅集團(tuán)近期新增的香化供應(yīng)商及采購金額的大幅增長也引起了監(jiān)管部門的注意。上交所要求公司解釋前五大供應(yīng)商及對應(yīng)采購金額變動(dòng)的原因及合理性，以及存貨金額持續(xù)增長的原因。
格力地產(chǎn)近年來受房地產(chǎn)行業(yè)深度調(diào)整的影響，持續(xù)虧損。2023年財(cái)報(bào)顯示，公司約九成營收來自房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，而自2022年以來，公司已累計(jì)虧損超過37億元。因此，格力地產(chǎn)迫切希望通過重組擺脫地產(chǎn)業(yè)務(wù)的拖累。
然而，其重組之路并不平坦。這項(xiàng)重大資產(chǎn)重組計(jì)劃最早可追溯至2020年，但由于公司原董事長涉嫌違規(guī)被立案調(diào)查，該方案在2021年2月被主動(dòng)暫停。直到2022年底，公司完成董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉后，才重新啟動(dòng)重組事項(xiàng)，并對原方案進(jìn)行了重大調(diào)整。然而，半年后又主動(dòng)申請中止審核。直到2024年7月，公司才撤回原重組方案，并發(fā)布新的重組預(yù)案。
盡管格力地產(chǎn)已多次調(diào)整重組方案，但此次問詢函的發(fā)出仍表明，公司需要直面的問題依然不少。此次重組能否順利落地，仍需進(jìn)一步觀察。
