2015年10月26日晚，攜程旅行網(wǎng)宣布與百度公司達(dá)成一項股權(quán)置換交易。百度將擁有去哪兒網(wǎng)的A類普通股和和B類普通股置換成11,488,381股攜程增發(fā)的普通股。交易完成后，百度將擁有攜程普通股約25%的總投票權(quán)，攜程將擁有約45%的去哪兒總投票權(quán)。
包括攜程董事會主席兼首席執(zhí)行官梁建章先生和聯(lián)合總裁兼首席運營官孫潔女士在內(nèi)的四位攜程高管將被任命為去哪兒董事會董事。
與今年此前滴滴快的、58趕集、美團(tuán)大眾點評的合并有所不同，攜程和去哪兒網(wǎng)的合并是以其中一家持有另一家股票的方式進(jìn)行的。有數(shù)據(jù)顯示，攜程和去哪兒兩家市場份額占OTA市場的六七成，因此合并之后的壟斷問題之爭是一個話題。同樣，兩家競爭對手最終一家持有另一家的股權(quán)，我們拋開壟斷這個問題，擺在攜程去哪兒之間仍然有一個關(guān)鍵問題比較突出，這就是同業(yè)競爭問題。
一、攜程去哪兒合并后有沒有同業(yè)競爭問題？
同業(yè)競爭，是指上市公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東(包括絕對控股與相對控股，相對控股以下因股權(quán)分散，該股東對上市公司有控制性影響)或?qū)嶋H控制人或控股股東所控制的其他企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系。
股權(quán)置換后攜程持有去哪兒約45%的總投票權(quán)，雖然不是絕對控股，但在股權(quán)分散情況下從持股情況看攜程對去哪兒有控制性影響。
從業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍來看，攜程和去哪兒在酒店預(yù)訂服務(wù)、機(jī)票預(yù)訂服務(wù)、旅游度假等主要產(chǎn)品/服務(wù)方面高度重合，雙方之間存在同業(yè)競爭的問題。從兩家公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)和對用戶的影響以及服務(wù)的可替代性方面看，也同樣存在同業(yè)競爭的問題。
當(dāng)然，合并似乎考慮到了兩家可能的同業(yè)競爭問題。去哪兒創(chuàng)始人莊辰超的內(nèi)部信件稱，攜程將變成去哪兒的最大機(jī)構(gòu)股東，但非控股。特別強(qiáng)調(diào)了非控股，但個人理解這也僅僅是指非絕對控股，但相對控股還是存在的。
當(dāng)然，從監(jiān)管的角度來看，只要監(jiān)管機(jī)構(gòu)暫時認(rèn)可沒有在同業(yè)競爭的問題上加以阻擾，則同業(yè)競爭問題暫時就不是問題。但隨著合并的后續(xù)演變，因為持股關(guān)系是否會損害到兩家上市公司的利益，今后還很難說。
因此，個人認(rèn)為，攜程對去哪兒持股的方式合并，存在較大的同業(yè)競爭隱患。剛開始似乎兩家和和美美，但今后的日子還很長，世事難料。
二、合并之后調(diào)整業(yè)務(wù)競爭關(guān)系是當(dāng)務(wù)之急
該交易完成后，梁建章發(fā)布內(nèi)部郵件稱，未來去哪兒將繼續(xù)作為獨立的上市公司運營，獨立發(fā)展計劃不變。同樣，莊辰超也在內(nèi)部信件中安撫去哪兒網(wǎng)的小伙伴們，今后去哪兒網(wǎng)的獨立發(fā)展計劃不變。特別強(qiáng)調(diào)，兩家后續(xù)將通過協(xié)商雙方公司的協(xié)作/競爭機(jī)制，各自選定并加強(qiáng)主攻的市場，為中國在線旅游消費者提供更有價值的服務(wù)。雙方協(xié)商各自的主攻市場將為整個旅游市場帶來了新的更多的機(jī)會。
個人從這些信息來判斷，兩家的高層其實還是意識到了同業(yè)競爭隱患的問題。因此，解決同業(yè)競爭問題是合并后的當(dāng)務(wù)之急。從解決同業(yè)競爭的一般手段來看，將競爭業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方，這種方式不大可能。其中一方放棄存在的同業(yè)競爭業(yè)務(wù)或者作出不再進(jìn)行同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的承諾，這是慣用的方式。調(diào)整各自的業(yè)務(wù)范圍，特別是調(diào)整各自主攻的市場，從而將原有高度重疊競爭的市場/產(chǎn)品/服務(wù)進(jìn)行調(diào)整，這實際上就是放棄存在的同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的做法，只是表述的比較委婉而已。同時，可能引發(fā)同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)現(xiàn)在進(jìn)行調(diào)整，能夠避免原先在競爭狀態(tài)下的不必要投入。此外，兩家在互補(bǔ)性的產(chǎn)品上各自發(fā)揮各自的優(yōu)勢，有利于兩家的能力延伸。
因此，為了避免同業(yè)競爭問題，業(yè)務(wù)調(diào)整宜早不宜遲，否則處理不好，引發(fā)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的注意就得不償失了。兩家能不能有效處理好同業(yè)競爭的關(guān)系問題，還是值得觀察的，畢竟兩家的體量都夠大，而且在核心業(yè)務(wù)方面還是比較高度競爭的。
