6月18日消息，攜程今日宣布將發(fā)行總額7億美元2020年到期的高級(jí)可轉(zhuǎn)債(“2020年可轉(zhuǎn)債”)，及總額4億美元2025年到期的高級(jí)可轉(zhuǎn)換債券。
此次可轉(zhuǎn)債面向符合美國1933年證券法及其修訂版本(“證券法”)144A條例規(guī)定的有資質(zhì)的投資機(jī)構(gòu)，以及符合證券法S規(guī)定的某些境外交易個(gè)人發(fā)售。在出現(xiàn)超額認(rèn)購的情況下，攜程允許初始購買方在30天內(nèi)額外購買最多1.05億美元的2020年可轉(zhuǎn)債，及6000萬美元的2025年可轉(zhuǎn)債。
2020年可轉(zhuǎn)債持有者可以按每1,000美元轉(zhuǎn)換9.1942股攜程美國存托憑證(“存托憑證”，每存托憑證相當(dāng)于0.25股攜程普通股)的轉(zhuǎn)換比例轉(zhuǎn)換可轉(zhuǎn)債為存托憑證(即初始轉(zhuǎn)換價(jià)格約為每存托憑證108.76美元，相當(dāng)于在2015年6月18日收盤價(jià)格(每存托憑證75.01美元)的基礎(chǔ)上溢價(jià)45.0%。)
2025年可轉(zhuǎn)債持有者可以按每1,000美元轉(zhuǎn)換9.3555股攜程美國存托憑證(“存托憑證”，每存托憑證相當(dāng)于0.25股攜程普通股)的轉(zhuǎn)換比例轉(zhuǎn)換可轉(zhuǎn)債為存托憑證(即初始轉(zhuǎn)換價(jià)格約為每存托憑證106.89美元，相當(dāng)于在2015年6月18日收盤價(jià)格(每存托憑證75.01美元)的基礎(chǔ)上溢價(jià)42.5%。)
2020年可轉(zhuǎn)債及2025年可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)換比例有可能在一些特定情況下做出調(diào)整?？赊D(zhuǎn)債持有者可以在各可轉(zhuǎn)債到期的兩個(gè)工作日之前的任何時(shí)間選擇以1000美元的整數(shù)倍把可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為存托憑證。在到期之前，除非某些特定稅法變動(dòng)，攜程無權(quán)贖回這些可轉(zhuǎn)債。
在2018年7月1日，2020年可轉(zhuǎn)債持有者有權(quán)要求攜程以現(xiàn)金贖回全部或者部分可轉(zhuǎn)債。在2020年7月1日，2025年可轉(zhuǎn)債持有者有權(quán)要求攜程以現(xiàn)金贖回全部或者部分可轉(zhuǎn)債。贖回價(jià)格為可轉(zhuǎn)債的面值，加上到贖回日為止(不包括贖回日)的累積和未付利息。
2020年可轉(zhuǎn)債的年利息率為1.0%，于2016年1月1日起，每年1月1日和7月1日分兩次支付。2020年可轉(zhuǎn)債將于2020年7月1日到期，除非被提前贖回或者在到期日前轉(zhuǎn)換。2025年可轉(zhuǎn)債的年利息率為1.99%，于2016年1月1日起，每年1月1日和7月1日分兩次支付。2025年可轉(zhuǎn)債將于2025年7月1日到期，除非被提前贖回或者在到期日前轉(zhuǎn)換。
公司將以可轉(zhuǎn)債發(fā)行所募集的部分資金支付與一家或者多家第三方金融機(jī)構(gòu)(對(duì)沖方)進(jìn)入的看漲期權(quán)價(jià)差交易的費(fèi)用。公司已被告知在上述交易的同時(shí)，對(duì)沖方及其附屬機(jī)構(gòu)將在可轉(zhuǎn)債定價(jià)的同時(shí)或者定價(jià)之后短期內(nèi)進(jìn)行針對(duì)公司存托憑證的金融衍生交易，并且/或者購買公司的存托憑證。
此外，對(duì)沖方及其附屬機(jī)構(gòu)可能不時(shí)調(diào)整、解除或者建立新的此類衍生品的交易，以及買賣公司的存托憑證或其他證券。這樣的交易可能導(dǎo)致公司股價(jià)和/或可轉(zhuǎn)債價(jià)格的變動(dòng)。
公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的其余收益將用于一般企業(yè)用途，包括同步進(jìn)行的股票回購，以及未來不定期的債券贖回。公司可能在可轉(zhuǎn)債定價(jià)的同時(shí)或者定價(jià)之后短期內(nèi)不時(shí)按其股票回購計(jì)劃購買美國存托憑證，以及進(jìn)入其證券相關(guān)的其它交易，包括用現(xiàn)金購買或者美國存托憑證轉(zhuǎn)換證券。這樣的交易可能導(dǎo)致公司股價(jià)和/或可轉(zhuǎn)債價(jià)格的變動(dòng)。
達(dá)成完成交易所需慣例條件后，公司預(yù)計(jì)將在2015年6月24日完成此次可轉(zhuǎn)債發(fā)行。
此次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換所需的美國存托憑證，以及這些存托憑證所代表的普通股并沒有根據(jù)美國證券法或者其他聯(lián)邦證券法律注冊(cè)。這些證券有可能不能向美國境內(nèi)或者對(duì)美籍個(gè)人發(fā)行或者售賣，除非面向符合證券法144A條例規(guī)定不受注冊(cè)約束的有資質(zhì)的投資機(jī)構(gòu)，以及符合證券法S規(guī)定的有資質(zhì)的某些境外交易個(gè)人。
