近日，羅博特科智能科技股份有限公司（羅博特科）發(fā)布了關(guān)于其發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)的最新進(jìn)展公告。該公司在1月3日收到了深圳證券交易所并購重組審核委員會（重組委）的審議會議結(jié)果公告，結(jié)果顯示其申請被暫緩審議。
根據(jù)公告內(nèi)容，羅博特科在2025年1月3日收到了由深圳證券交易所并購重組審核委員會發(fā)布的《深圳證券交易所并購重組審核委員會2025年第1次審議會議結(jié)果公告》。此次審議聚焦于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的計(jì)劃。
在重組委的審議過程中，提出了兩大關(guān)鍵問題。首先，關(guān)于前后兩次交易的關(guān)聯(lián)性。根據(jù)提交的材料，前次交易由羅博特科的實(shí)際控制人發(fā)起，涉及海外收購及后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一系列安排。具體來說，2019年簽署的協(xié)議約定，在完成海外收購后，斐控晶微應(yīng)尋找合適的買方以轉(zhuǎn)讓斐控泰克的股權(quán)。2020年，羅博特科收購了斐控晶微100%的股權(quán)，并通過斐控晶微持有斐控泰克18.82%的股權(quán)。而本次交易，羅博特科擬收購斐控泰克81.18%的股權(quán)，以及FSG和FAG各6.97%的股權(quán)。重組委要求公司說明，其實(shí)際控制人或利益相關(guān)方與交易對方之間是否存在回購、承諾投資收益或其他利益安排，以及前后兩次交易是否構(gòu)成一攬子交易。
第二個(gè)關(guān)注點(diǎn)是交易定價(jià)的公允性。根據(jù)提交的材料，目標(biāo)公司的評估值相對于評估基準(zhǔn)日及2023年末、2024年末的所有者權(quán)益賬面值增值率較高，但呈下降趨勢。重組委要求羅博特科說明評估增值率較高的合理性以及交易定價(jià)的公允性，并要求公司進(jìn)一步披露交易完成后可能面臨的跨境整合、商譽(yù)減值等風(fēng)險(xiǎn)。
深交所要求羅博特科進(jìn)一步澄清并回答以下問題：一是關(guān)于實(shí)際控制人或利益相關(guān)方與交易對方之間是否存在回購、承諾投資收益或其他利益安排，以及前次交易完成后公司是否已實(shí)質(zhì)控制斐控泰克或目標(biāo)公司，前后兩次交易是否構(gòu)成一攬子交易；二是關(guān)于本次交易完成后可能面臨的跨境整合、商譽(yù)減值等風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，深交所還要求獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師、律師等中介機(jī)構(gòu)發(fā)表明確意見。
羅博特科在公告中表示，此次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)仍需深圳證券交易所審核通過，并獲得中國證券監(jiān)督管理委員會的同意注冊后方可實(shí)施。目前，該事項(xiàng)能否通過審核和注冊，以及最終通過的時(shí)間尚存在不確定性。
羅博特科在2024年10月27日發(fā)布的2024年三季報(bào)顯示，公司三季度營收為2.95億元，同比減少34.75%，凈利潤為1695.84萬元，同比減少0.15%。2024年前三個(gè)季度，公司總營收為10.16億元，同比減少5.93%，凈利潤為7117.96萬元，同比增長119.93%。作為一家研制高端自動(dòng)化裝備和基于工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的智能制造執(zhí)行系統(tǒng)軟件的高新技術(shù)上市企業(yè)，羅博特科的經(jīng)營狀況備受市場關(guān)注。
