還有4天，周鴻祎唯一公開的個人自傳即將發(fā)售。
書中第23頁有句這樣的描述：老周說“概念股的炒作和360毫無關(guān)系，360既沒有參與，也沒有推波助瀾，任何人說360在借殼的消息，都是在造謠，或是在炒作”。
圖注：《周鴻祎自傳》書摘
自360私有化后，老周曾至少在兩個場合公開否認借殼。然而，他卻食言了。
今天凌晨，A股公司江南嘉捷發(fā)布重大資產(chǎn)重組報告書。報告書稱，在本次交易完成后，上市公司實際控制人變更為360董事長周鴻祎。而基于《標的股權(quán)資產(chǎn)評估報告》所確定的標的資產(chǎn)的評估價值為504億元。
尚需證監(jiān)會審核
今天凌晨0點06分，周鴻祎在朋友圈發(fā)了條“奇怪”的消息：團隊半夜還在戰(zhàn)斗，謝謝大家?guī)啄陙淼膱猿?、堅強、堅韌。配圖中，隱約可見幾個大字：江南嘉捷電梯股份有限公司重大資產(chǎn)出售公告。
重磅消息深夜來襲!360終于要借殼上市了，對象是江南嘉捷電梯股份。
63頁的報告書詳解了交易細則?？梢院唵尾鸱譃槿齻€環(huán)節(jié)：
1，上市公司江南嘉捷全部資產(chǎn)作價18.72億元，通過資產(chǎn)置換和現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓方式置出。
2，360公司的100%股權(quán)作為本次擬置入資產(chǎn)作價504.16億元，與擬置出資產(chǎn)中的置換部分以等值置換方式抵消后，置換資產(chǎn)與置入資產(chǎn)差額部分由上市公司以發(fā)行股份方式向360公司全體股東處購買。
3，交易完成后，360公司實現(xiàn)重組上市，奇信志成將持有總股本的48.74%，為本公司控股股東。周鴻祎直接持有本公司12.14%的股份，通過奇信志成間接控制本公司48.74%的股份，通過天津眾信間接控制本公司2.82%的股份，合計控制本公司63.70%的股份，成為實際控制人。
關(guān)于重組緣由，江南嘉捷方面表示，通過重組將上市公司原有盈利能力較弱，未來發(fā)展前景不明的業(yè)務(wù)整體置出，同時注入盈利能力較強，發(fā)展前景廣闊的互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)業(yè)務(wù)，實現(xiàn)上市公司主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型。此外，這一舉措將改善公司的經(jīng)營狀況，增強公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Γ岣吖镜馁Y產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，實現(xiàn)上市公司股東利益最大化。
360全體股東則承諾，標的資產(chǎn)在 2017 年、2018 年、2019 年三年內(nèi)實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于22億元、29億元、38億元。
值得注意的是，按照《重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重組上市，需提交中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施。
公司曾兩手準備
實際上，360借殼上市早有征兆。
今年3月27日，天津證監(jiān)局披露了360科技股份有限公司的上市輔導(dǎo)公告。公告顯示，周鴻祎旗下的360正與華泰聯(lián)合證券簽訂IPO并上市輔導(dǎo)協(xié)議。截至8月底，在天津證監(jiān)局更新的“天津轄區(qū)擬首次公開發(fā)行企業(yè)輔導(dǎo)情況表”中，360處于“輔導(dǎo)進行中”。
當時有分析人士透露，360一直在做兩手準備，即IPO和借殼均有嘗試。
從以往案例看，接受上市輔導(dǎo)并非放棄借殼上市，順豐就是典型案例。2016年2月，順豐發(fā)布過《上市輔導(dǎo)公告》，擬在A股IPO，正在接受券商輔導(dǎo)。因快遞行業(yè)競爭激烈，順豐的競爭對手申通和圓通均通過借殼登錄資本市場。順豐無法承擔(dān)時間成本，也選擇了借殼上市。當年的5月31日，停牌不到兩個月的鼎泰新材發(fā)布重大公告，順豐控股擬實施借殼。
老周的兩次否認
自360公司2016年7月宣布完成私有化交易，從美國紐約證券交易所摘牌后，何時重返A(chǔ)股市場，360官方一直避而不談。
印象中，周鴻祎本人曾兩次對借殼一事公開否認。
第一次是在2016年8月22日，周鴻祎現(xiàn)身了一場小型媒體溝通會，首次對360私有化以來的上市傳聞做了回應(yīng)。“有無數(shù)人每天給我打電話、發(fā)短信給我推薦殼。事實上，我們現(xiàn)在并沒有任何這方面的考慮，我們也沒有跟任何人去談借殼”，周鴻祎說，國內(nèi)有許多事情確實看不懂，例如突然間就出現(xiàn)一批360概念股，“公司這邊有點風(fēng)吹草動，他們的股票就亂漲。也有證監(jiān)會等監(jiān)管部門的人來問我，我保證，這跟我們真的一點關(guān)系都沒有”。
第二次是在2017年9月12日，周鴻祎在中國互聯(lián)網(wǎng)安全大會的媒體間，再度回應(yīng)了借殼傳聞。原因是當時有一篇《360正在籌劃借殼標的公司已停牌》的文章在傳播，面對媒體的當面質(zhì)疑，周鴻祎說：公司上市一定會嚴格遵照政府規(guī)定，不要聽信傳言。
