8月1日下午四點(diǎn)，滴滴出行與優(yōu)步中國(guó)宣布合并。
根據(jù)滴滴及Uber全球方面公布的信息，此次交易中最需要關(guān)注的是以下三點(diǎn)：
1、雙方達(dá)成戰(zhàn)略協(xié)議后, 滴滴出行和Uber全球?qū)⑾嗷コ止?，成為?duì)方的少數(shù)股權(quán)股東。
2、滴滴方面稱(chēng)，Uber全球?qū)⒊钟械蔚?.89%的股權(quán)，相當(dāng)于17.7%的經(jīng)濟(jì)權(quán)益，優(yōu)步中國(guó)包括百度在內(nèi)的其余中國(guó)股東將獲得合計(jì)2.3%的經(jīng)濟(jì)權(quán)益。
3、Uber全球方面稱(chēng)，優(yōu)步中國(guó)將獲得合并后實(shí)體的20%股份，而Uber將成為滴滴最大的股東。
但對(duì)于外界關(guān)注的合并后滴滴是否持有Uber全球股份、雙方在各自公司的投票權(quán)多少等問(wèn)題，目前雙方均未披露。
控制權(quán)之爭(zhēng)
根據(jù)滴滴出行及Uber全球公布的信息來(lái)看，本次交易復(fù)雜，對(duì)于關(guān)鍵信息，滴滴出行和Uber雙方均語(yǔ)焉不詳。
從滴滴出行及Uber全球公布合并信息的表述來(lái)看，雙方均意圖表明自身在交易中占有主導(dǎo)地位。
根據(jù)Uber創(chuàng)始人特拉維斯•卡蘭尼克在公開(kāi)信中的說(shuō)法：優(yōu)步中國(guó)將獲得合并后實(shí)體的20%股份，而Uber將成為滴滴最大的股東。
在特拉維斯•卡蘭尼克發(fā)聲后，滴滴方面隨之發(fā)聲：此次交易不會(huì)導(dǎo)致滴滴控制權(quán)變更，并購(gòu)之后滴滴創(chuàng)始人程維和管理層仍將掌握著絕對(duì)控制權(quán)。
滴滴方面表示，在此次交易之前，滴滴就擁有多元化的戰(zhàn)略投資者、完善的公司治理結(jié)構(gòu)以及清晰的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略布局，這也為滴滴未來(lái)發(fā)展提供廣闊的成長(zhǎng)空間和強(qiáng)大的執(zhí)行力保障。此次交易也將有利于滴滴進(jìn)一步夯實(shí)治理結(jié)構(gòu)。
誰(shuí)占主導(dǎo)?
盡管雙方都強(qiáng)調(diào)自己的主導(dǎo)地位，但究竟誰(shuí)是真正的主導(dǎo)者，還得從數(shù)字中尋找答案。
對(duì)于滴滴所披露的交易細(xì)節(jié)，滴滴相關(guān)人士進(jìn)行了如下解釋?zhuān)?/p>
首先，所謂5.89%即Uber全球占滴滴出行可以行使股東權(quán)利(分紅權(quán)和投票權(quán))的股份數(shù)為5.89%，“假如總盤(pán)子是100股的話，他們拿了5.89的股數(shù)，但是能享受到17.7的經(jīng)濟(jì)利益”。
其次，2.3%的經(jīng)濟(jì)權(quán)益是百度等優(yōu)步中國(guó)投資方的權(quán)益，并非Uber全球的經(jīng)濟(jì)權(quán)益。
最后，5.89%的股權(quán)數(shù)與投票權(quán)并不能畫(huà)上等號(hào)。
Uber全球占滴滴出行的股權(quán)與經(jīng)濟(jì)權(quán)益不一致的問(wèn)題，需要從普通股(對(duì)公司資產(chǎn)擁有所有權(quán)和股息受益權(quán)，并享有投票權(quán))和優(yōu)先股(公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)權(quán)益，優(yōu)先股票代表對(duì)公司一定程度的所有權(quán)，通常不會(huì)帶來(lái)和普通股票相同的投票權(quán))的角度理解。
由于滴滴出行為VIE結(jié)構(gòu)，因此滴滴出行在股權(quán)設(shè)計(jì)上很可能也設(shè)置了普通股和優(yōu)先股。
滴滴高級(jí)副總裁陶然也表示，“上市公司一般是同股同權(quán)，尤其是國(guó)內(nèi)的A股上市公司。但是海外的上市公司，和中國(guó)的非上市公司一般都有不同class(等級(jí))的股票。比如普通股，優(yōu)先股。投票權(quán)和經(jīng)濟(jì)利益都可以分開(kāi)。”
天灝資本CEO侯曉天對(duì)騰訊科技解釋?zhuān)蔚纬鲂信cUber全球的交易中，Uber全球所占的股份有兩個(gè)權(quán)限，一個(gè)是占多少股份(即滴滴出行提到的5.89%的股權(quán))，還有一個(gè)是分利益的時(shí)候占有的權(quán)益，這是兩個(gè)事情。
因此，雖然Uber全球占滴滴出行可以行使股東權(quán)利的股份數(shù)只為5.89%，但在普通股和優(yōu)先股的設(shè)計(jì)下，Uber全球能夠通過(guò)5.89%的股份享受到17.7%的分紅權(quán)益;優(yōu)步中國(guó)的其余中國(guó)股東獲得2.3%的分紅權(quán)益，但沒(méi)有普通股無(wú)法行使投票權(quán)。
整體看來(lái)，Uber全球與優(yōu)步中國(guó)的其余中國(guó)股東獲得的總計(jì)20%的經(jīng)濟(jì)權(quán)益，即Uber全球方面所稱(chēng)的“將獲得合并后實(shí)體的20%股份”。
百度權(quán)益落空
對(duì)于滴滴與Uber全球的交易方式，有投資人向騰訊科技分析，“經(jīng)濟(jì)權(quán)益=最后分得的收益，股權(quán)=投票權(quán)，滴滴之所以給了5.89的股權(quán)是因?yàn)榈蔚维F(xiàn)在股權(quán)也很分散，不能給到Uber那么多股權(quán)，不然Uber就成滴滴最大股東了”。
簡(jiǎn)單概括，這個(gè)交易要限制Uber全球?qū)Φ蔚蔚目刂茩?quán)，但是同時(shí)要保證Uber全球的經(jīng)濟(jì)利益，所以只給了Uber全球可以行使股東權(quán)利的5.89%的股票，但是給了Uber全球17.7%的收益權(quán)。
結(jié)合陶然的解釋可以推斷，Uber全球占有的5.89%股份由普通股和優(yōu)先股組成，即并非5.89%所有股份都享有投票權(quán)，因此Uber全球?qū)嶋H的投票權(quán)要小于5.89%，可以看出實(shí)際上Uber全球在合并后實(shí)體中的話語(yǔ)權(quán)并不高。
不過(guò)在交易中損失最大的可能是百度。
2014年12月，百度與紅杉海外、KPCB中國(guó)等投資者參與了Uber全球18億美元的E輪融資，2015年10月，百度與海航參與了優(yōu)步中國(guó)超1億美元的A輪融資。
百度此前戰(zhàn)略入股Uber，意在開(kāi)展包含圍繞技術(shù)創(chuàng)業(yè)、開(kāi)拓國(guó)際化市場(chǎng)及擴(kuò)展中國(guó)O2O服務(wù)等方面的合作，而從當(dāng)前公開(kāi)的信息來(lái)看，雖然優(yōu)步中國(guó)包括百度在內(nèi)的其余中國(guó)股東將獲得合計(jì)2.3%的經(jīng)濟(jì)權(quán)益，但這些權(quán)益并不能行使股東利益。
換言之，對(duì)百度而言，投資Uber所帶來(lái)的回報(bào)將僅限于財(cái)務(wù)層面。因此，百度借投資Uber部署出行市場(chǎng)的打算，可能已經(jīng)落空。
