本來應(yīng)該是周末清閑的時(shí)候，但是社交網(wǎng)絡(luò)傳得最多的不是吃喝玩樂，而是關(guān)于房地產(chǎn)公司萬科的爆炸性新聞。6 月26 日下午，萬科發(fā)布公告稱，收到股東提議召開臨時(shí)股東大會(huì)：公司于近日收到公司股東深圳市鉅盛華股份有限公司及前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司向公司發(fā)出的“關(guān)于提請萬科企業(yè)股份有限公司董事會(huì)召開2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知”。
簡言之，臨時(shí)股東大會(huì)的主要議題就是提請罷免萬科董事會(huì)董事王石等其他10 名董事的職位，根據(jù)萬科年報(bào)，萬科董事會(huì)總共有11 名董事。這也就是所謂的“寶能系”要血洗萬科管理層，清理萬科創(chuàng)始人王石出局的事件。
從寶能系準(zhǔn)備入股萬科開始，到王石“孤膽英雄”式的運(yùn)籌尋找援手，到如今王石面臨被清理出自己一手創(chuàng)辦的公司，這整個(gè)事件在這一年間的中國財(cái)經(jīng)界幾乎是最波瀾壯闊的故事了。
電影《喬布斯》中，蘋果表決通過罷免喬布斯職務(wù)
深圳濕熱的夏日，和1985 年庫比蒂諾的雨夜完全不一樣，但是王石和喬布斯都面臨著同樣的窘境：因?yàn)榉N種原因，作為公司的靈魂人物和創(chuàng)始人就要被逐出公司了，對于同樣心高氣傲的王石和喬布斯來說，這無論如何都是讓人倍感沮喪的悲劇。
當(dāng)然，后來喬布斯回歸蘋果，力挽狂瀾將蘋果打造成科技史上最成功的公司之一的故事足以讓喬布斯封神，而當(dāng)初被自己找來的斯卡利聯(lián)合董事會(huì)罷免自己Macintosh 部門的職務(wù)，最后辭去董事長虛職創(chuàng)辦NeXT 公司，然后在1996 年，蘋果電腦公司宣布以4.27 億美元收購NeXT 軟件公司，喬布斯正式回歸的故事如今則被看作是傳奇經(jīng)歷。
無他，喬布斯成功了，所以那段原本的悲劇變成了傳奇的一部分。但是喬布斯只有一個(gè)，而王石成為喬布斯式的英雄的概率嘛，微乎其微。
王石當(dāng)初的選擇
作為公司創(chuàng)始人，失去了對公司的控制權(quán)，被清理出公司，這樣的悲劇幕后，都有一個(gè)核心的問題，那就是股權(quán)和投票權(quán)(控制權(quán))。而王石和喬布斯的悲劇，從這一層面來說，就是當(dāng)初創(chuàng)立公司發(fā)展公司的過程中，沒有設(shè)置好股權(quán)和投票權(quán)。
王石
后來王石回憶起自己和萬科股權(quán)的故事時(shí)是這樣說的：
“1995 年開始評選大陸富豪100 名，排第一的不時(shí)更換名字，但我從來不在100 名的名單里。其中原因是：1988 年萬科股份化改造，4100 萬資產(chǎn)做股份，40% 歸個(gè)人，60% 歸政府，明確資產(chǎn)的當(dāng)天我放棄了自己個(gè)人擁有的股權(quán)，一直到今天我在萬科擁有極少的股份。
之所以放棄資產(chǎn)，第一，我覺得這是我自信心的表示，我選擇了做一名職業(yè)經(jīng)理人，不用通過股權(quán)控制這個(gè)公司，我仍然有能力管理好它;第二，在中國社會(huì)尤其在80 年代，突然很有錢，是很危險(xiǎn)的，中國傳統(tǒng)文化來講，不患寡，患不均，大家都可以窮，但是不能突然你很有錢。在名和利上只能選一個(gè)。我的本事不大，我只能選一頭，我就選擇了名。”
王石1984 年創(chuàng)辦了萬科，萬科1988 年涉足房地產(chǎn)，1991 年成為深交所第二家上市企業(yè)，如今市值超過了2500 億元。在1988 年這個(gè)關(guān)鍵的時(shí)間節(jié)點(diǎn)上，王石放棄了絕大部分的個(gè)人股份，據(jù)其所述，一是自信的表現(xiàn)，想要不通過股權(quán)來控制公司;二是在當(dāng)時(shí)的歷史環(huán)境下，有錢很危險(xiǎn)，而王石又重視清譽(yù)，所以放棄了股權(quán)。
當(dāng)王石的身份由個(gè)人大股東，變成了公司的職業(yè)經(jīng)理人之后的很長一段時(shí)間都是相安無事，直到資本的力量開始瞧上萬科這家地產(chǎn)巨頭的時(shí)候，王石無論是個(gè)人清譽(yù)，還是職業(yè)經(jīng)理人乃至萬科創(chuàng)始人的身份都不頂用了，而王石和曾經(jīng)的大股東華潤也終于撕破臉皮，引入深圳地鐵外資重組萬科的計(jì)劃被擱淺，王石突然就成了一個(gè)堂吉訶德式的人物。
也許，王石會(huì)后悔自己當(dāng)屬重名不重利放棄了手中的股權(quán)，選擇做一個(gè)職業(yè)經(jīng)理人的選擇。
喬布斯的股權(quán)往事
很多人會(huì)關(guān)注喬布斯傳奇故事，但喬布斯去而復(fù)返背后的股權(quán)計(jì)算卻現(xiàn)有人提及：
1976 年4 月1 日蘋果創(chuàng)立;創(chuàng)始人喬布斯(45%)、沃茲(45%)、羅· 韋恩(10%);不久之后韋恩退伙，喬布斯800 美元回購其股份;
1976 年8 月馬庫拉入伙9.1 萬美元;當(dāng)時(shí)計(jì)劃股權(quán)結(jié)構(gòu)為喬布斯(26%)、沃茲(26%)、馬庫拉(26%);剩下22% 用來吸引新的投資者;
1977 年1 月3 日，新蘋果公司成立，股權(quán)結(jié)構(gòu)喬布斯(30%)、沃茲(30%)、馬庫拉(30%)、工程師羅德· 霍爾特(10%);
1980 年12 月12 日，蘋果IPO，IPO 后第一大股東喬布斯被稀釋后的持股比例約為15%、第二大股東馬庫拉約持有700 萬股，占比約11.4%;第三大股東沃茲持有400 萬股，占比約6.5%。
可以看到，從一開始，喬布斯就沒有獲得公司的絕對控制權(quán)，喬布斯在開始的時(shí)候和沃茲股權(quán)基本相當(dāng)，在蘋果上市后的股權(quán)更是降至了15%，這一比例面對斯卡利馬庫拉等人的聯(lián)合反對時(shí)根本不頂用，所以在同股同權(quán)的情況下，股權(quán)不占優(yōu)勢的喬布斯迅速在蘋果失勢了。
喬布斯，斯卡利和沃茲三人
歷史沒有重演，但是可以假設(shè)，因此，有人就設(shè)想如果當(dāng)初蘋果設(shè)立同股不同權(quán)的AB 股“雙層股權(quán)”結(jié)構(gòu)，那么喬布斯或許可以避免被清理出蘋果的悲劇，不過按照蘋果創(chuàng)始階段力求均股權(quán)的做法，擁有超級投票權(quán)的可不僅僅是喬布斯，恐怕馬庫拉和沃茲也會(huì)有這樣的超級投票權(quán)，所有到最后即使蘋果采用了雙層股權(quán)的結(jié)構(gòu)，喬布斯也敵不過馬庫拉和斯卡利等人的聯(lián)手。
為什么扎克伯格可以控制Facebook？
AB 股“雙層股權(quán)”的故事，幾乎可以寫成一本書了：
為什么李彥宏在百度的地位至高無上?
為什么當(dāng)初阿里巴巴放棄在港交所上市?
為什么上市前的京東可以說是劉強(qiáng)東一個(gè)人的公司?
答案其實(shí)都可以歸結(jié)到AB 股這個(gè)關(guān)鍵問題上來。
按照京東的AB 股規(guī)則，上市前劉強(qiáng)東所持股票屬于B 類普通股，其1 股擁有20 票的投票權(quán)，而除劉強(qiáng)東之外的其他股東所持股票屬于A 類普通股，其1 股只有1 票的投票權(quán)。那么據(jù)此計(jì)算，劉強(qiáng)東雖然持股比例僅有23.67%，但其投票權(quán)比例卻高達(dá)86.12%。按照投票權(quán)來算，劉強(qiáng)東擁有對京東的絕對控制權(quán)。這是上市前的情況，上市后的IPO 招股書顯示，劉強(qiáng)東的持有京東18.8% 的股份，投票權(quán)則超過50%。
百度也是類似，李彥宏夫婦持有的股票屬于B 類普通股，其1 股擁有10 票的投票權(quán)(這個(gè)比例是美股比較常見的)，所以即使李彥宏夫婦的股權(quán)只有20% 多，但是投票權(quán)卻超過60%，仍然牢牢掌控著百度。
(港交所總裁李小加曾就阿里巴巴上市和馬云隔空對話多次，他曾是萬科獨(dú)立董事)
阿里巴巴采用合伙人制度，和京東所采用的A/B 股設(shè)計(jì)其實(shí)目的一樣，就是把公司的控制權(quán)掌握在少數(shù)人手中，但是這明顯與香港采用的同股同權(quán)的理念相沖，所以由于港交所不支持AB 股規(guī)則，也不支持合伙人制度，這成為了阿里巴巴放棄在港上市改道美國的決定性因素之一。大陸股市其實(shí)也不支持這種雙層股權(quán)，如果要是支持的話，韭菜就更好收割了。
電影《社交網(wǎng)絡(luò)》中的扎克伯格和帕克
回到題目所說的Facebook 和Google 來，F(xiàn)acebook 在成立之初就設(shè)立了雙層股權(quán)的結(jié)構(gòu)，持有超級投票權(quán)B 股自然是扎克伯格了，然后作為技術(shù)宅，扎克伯格其實(shí)剛開始并不太懂這些，還是當(dāng)初創(chuàng)立Facebook 的伙伴肖恩帕克幫扎克伯格設(shè)計(jì)的這種架構(gòu)，當(dāng)然，作為創(chuàng)業(yè)老油條，肖恩帕克對股權(quán)這東西門兒特別清。
后來關(guān)于Facebook 不斷融資，增減董事會(huì)席位的事情就不多說了，直接來到Facebook IPO，當(dāng)時(shí)Facebook 的招股書顯示，扎克伯格擁有533801850 股B 類普通股，占比28.4%，但其通過與股東之間協(xié)議擁有56.9% 的投票權(quán)，是的，一些股東和扎克伯格達(dá)成了投票協(xié)議，同意扎克伯格代表他們的股份投票。
除了常見的AB 股雙層股權(quán)之外，其實(shí)還有更為復(fù)雜的三層股權(quán)結(jié)構(gòu)，比如最近不景氣的Zynga 還設(shè)過三層結(jié)構(gòu)，投票權(quán)之比是70：7：1，擁有1 股頂70 股投票權(quán)的只有當(dāng)時(shí)他們的CEO Mark Pincus。
Google 創(chuàng)始人佩奇和布林
Google 的情況和Zynga 又有些不同，如果留意Google 股票的話，會(huì)發(fā)現(xiàn)Google 發(fā)行了兩只股票，代號分別是GOOG 和GOOGL，這是因?yàn)镚oogle 在2014 年的時(shí)候拆股了。GOOGL 所代表的是C 類股，這類股票沒有投票權(quán)。因此，Google 的股票類型就是一張頂一張投票權(quán)的A 類股票，一張頂十張投票權(quán)的B 類股票，和一張頂零張投票權(quán)的C 類股票。
其中，B 股掌握在Google 的兩位創(chuàng)始人佩奇和布林手中，隨著Google 在資本市場的前行，他們可能隨著股權(quán)的稀釋而喪失對Google 的控制權(quán)，即使手上擁有的是超級投票權(quán)的B 股。C 股登場象征著企業(yè)在未來無論如何增發(fā)融資，若兩位創(chuàng)始人不大比例拋售手上持有的B 股，他們就不會(huì)喪失對公司的控制權(quán)。當(dāng)然，Google C 股發(fā)行背后還有很多的股東博弈制衡，法律訴訟以及約束條款。
不過，不管是AB 股，還是ABC 股的多層股權(quán)結(jié)構(gòu)，這種設(shè)計(jì)的最主要目的，就是盡最大可能來保證公司的創(chuàng)始人和創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)對公司的控制權(quán)。
近日不管是汽車之家CEO 秦致被替換，還是王石面臨著被清理的局面，或是更早喬布斯人生中的插曲，其中一個(gè)核心的問題就是在于股權(quán)和控制權(quán)的旁落，這一點(diǎn)上，F(xiàn)acebook、Google、百度、京東、阿里巴巴等等企業(yè)在創(chuàng)辦之初，就做好了對策，而在公司的發(fā)展中又做出了相應(yīng)地改變，唯一不變的，就是控制權(quán)不能丟。
