去年9月15日，阿里巴巴集團(tuán)和他的第一大股東雅虎(Nasdaq:YHOO)之間的關(guān)系日趨緊張。
阿里巴巴B2B業(yè)務(wù)CEO衛(wèi)哲，這個性格溫和處事穩(wěn)健的中國職業(yè)經(jīng)理人，去年上周六在接受國外媒體采訪時言辭激烈地表示：“阿里巴巴已經(jīng)不再需要雅虎，雅虎是一個面臨破產(chǎn)的公司。”一天之后，雅虎發(fā)言人在回應(yīng)衛(wèi)哲的言論時稱，將維持阿里巴巴的39%持股不變。
這并不是阿里巴巴對擁有它39%股份的大股東雅虎首次說“不”。早在2010年1月，雅虎就Google退出中國大陸市場表態(tài)，阿里巴巴隨后發(fā)表聲明指責(zé)雅虎此舉魯莽輕率。
去年9月9日，雅虎子公司雅虎香港總經(jīng)理蔡寶德表示，“正考慮”吸引內(nèi)地客戶到雅虎香港網(wǎng)站上投放廣告。這個“正考慮”的事情引起了阿里巴巴集團(tuán)的強(qiáng)烈反彈，其發(fā)言人表示，將根據(jù)這一情況重新評估與雅虎的合作關(guān)系。
“阿里巴巴集團(tuán)近期與雅虎一系列的交鋒暗戰(zhàn)，應(yīng)該說與即將到來的2010年10月這一時間節(jié)點(diǎn)有關(guān)。”一位業(yè)內(nèi)知情人士向網(wǎng)易科技表示，“雅虎2005年10月收購阿里巴巴集團(tuán)股份時已經(jīng)協(xié)定，五年后(也就是今年10月)雅虎將擁有阿里巴巴集團(tuán)第一大股票權(quán)及與馬云等管理層一樣多的董事席位，所以越是臨近這個時間，阿里巴巴集團(tuán)必然會有一些反應(yīng)。”
隨后網(wǎng)易科技查詢了阿里巴巴集團(tuán)旗下的B2B業(yè)務(wù)(HK:01688)2007年11月在香港上市時的招股說明書，該招股說明書第145頁至150頁中披露了雅虎2005年入股阿里巴巴集團(tuán)時雙方簽訂的協(xié)議內(nèi)容。
其中有一個條款，“自2010年10月起，雅虎可委任的董事總數(shù)將為于該日期可委任的董事人數(shù)及阿里巴巴集團(tuán)管理股東于該日期可委任的董事人數(shù)兩者這間較高之?dāng)?shù)目。”而在之前，阿里巴巴集團(tuán)的董事會由四名董事組成，而分別是阿里巴巴集團(tuán)管理股東指派2名，雅虎和擁有阿里巴巴集團(tuán)29%股權(quán)的軟銀各指派一名。
“這意味著2010年10月之后，雅虎將增強(qiáng)在阿里巴巴集團(tuán)董事會的話語權(quán)。”這位業(yè)內(nèi)人士說道。
緣起10億美元的交易
阿里巴巴與雅虎的淵源還得從五年前說起。
2005年8月11日，雅虎與阿里巴巴集團(tuán)在北京聯(lián)合宣布，雅虎以10億美元加上雅虎中國的全部資產(chǎn)獲得阿里巴巴集團(tuán)39%的股權(quán)。
這樁在當(dāng)時震驚全球互聯(lián)網(wǎng)業(yè)界的交易，人們普遍認(rèn)為馬云做了一筆很劃算的買賣，但就是這樣一個買賣卻在當(dāng)時未公開的交易細(xì)節(jié)埋下伏筆。
阿里巴巴集團(tuán)與雅虎簽訂的諸多關(guān)鍵條款都將從2010年10月開始發(fā)生重大變化。其中包含以下內(nèi)容：
從去年10月開始，持股阿里巴巴集團(tuán)39%經(jīng)濟(jì)權(quán)益的雅虎，其投票權(quán)將從當(dāng)時條款約定的35%增加至39%，而馬云等管理層的投票權(quán)將從35.7%降為31.7%，軟銀保持29.3%的經(jīng)濟(jì)權(quán)益及投票權(quán)不變，屆時雅虎將成為阿里巴巴真正的第一大股東;
條款原文：雅虎已同意按Alibaba.com Corporation管理股東于任何其股東大會所指示方式就所持Alibaba.com Corporation股權(quán)35%以上的股份投票，直至……(c)二零一零年十月……
從2010年10月開始，雅虎在董事會的席位將由原來的一位增加到兩位，即雅虎和阿里巴巴管理層分別可以委任兩位董事，軟銀依舊可委任一位董事。條款同時規(guī)定，馬云只要持有一股，就有權(quán)在董事會指派一個董事;
條款原文：倘軟銀因股權(quán)減至低于協(xié)定下限而失去委任權(quán)利，則雅虎可額外委任一名董事，而自二零壹零年十月起，雅虎可委任的董事總數(shù)將為于該日期可委任的董事人數(shù)及Alibaba.com Corporation管理股東于該日期可委任的董事人數(shù)兩者之間較高者之?dāng)?shù)目。
從2010年10月開始，雅虎、軟銀及阿里巴巴三個股東當(dāng)時達(dá)成的“阿里巴巴集團(tuán)首席執(zhí)行官馬云不會被辭退”條款到期。屆時，阿里巴巴集團(tuán)第一大股東雅虎，將有機(jī)會按照董事會或公司章程辭退CEO馬云。
條款原文：雅虎、軟銀及Alibaba.com Corporation管理股東已同意馬云不會被辭退Alibaba.com Corporatoni首席執(zhí)行官職位，惟彼于(A)Alibaba.com Corporation上市，(b)二零壹零年十月或(c)彼辭任、退休、身故或不再勝任(以最早者為準(zhǔn))之前因特定事由被辭退除外。只要馬云擁有Alibaba.com Corporation一股股份，Alibaba.com Corporation管理股東將繼續(xù)有權(quán)委任最少一名董事。
而分析人士對網(wǎng)易科技表示，作為“財務(wù)投資者”的雅虎雖然并不會貿(mào)然參與阿里巴巴集團(tuán)的日常運(yùn)營，但上述條款卻能成為雅虎出售阿里巴巴股權(quán)時獲取更多利益的重要砝碼，特別是失去控制權(quán)的阿里巴巴集團(tuán)管理團(tuán)隊會隨時面臨著不確定的風(fēng)險。
