本周二，雅虎提交給美國證券交易委員會(huì)(SEC)的文件顯示，阿里巴巴集團(tuán)已經(jīng)將在線支付公司支付寶的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給馬云控股的另一家新公司。周四臨近收盤時(shí)，雅虎又發(fā)布聲明稱，阿里巴巴集團(tuán)重組旗下資產(chǎn)支付寶的所有權(quán)，未通知集團(tuán)股東雅虎和軟銀。周五，針對雅虎的聲明，阿里巴巴發(fā)布聲明稱，早在2009年7月召開的董事會(huì)上，阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)討論并確認(rèn)了支付寶的70%股權(quán)已轉(zhuǎn)入一家獨(dú)立的中國公司。該事件傳出后雅虎股價(jià)大跌。而關(guān)于馬云將支付寶“收歸國有“的說法廣為流傳，網(wǎng)絡(luò)上甚至掀起了一場關(guān)于商業(yè)“愛國”與商業(yè)道德的大爭論。
圍繞著支付寶，雅虎和阿里巴巴之間，到底發(fā)生了什么？追根溯源，我們看看支付寶被轉(zhuǎn)入一家怎樣的“中國公司”。
根據(jù)中國人民銀行杭州中心支行2010年12月22日刊登的“支付寶（中國）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司關(guān)于申請《支付業(yè)務(wù)許可證》的公告”，我們可以看到，支付寶的單一出資人為浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司(下稱浙江阿里巴巴)。
那么浙江阿里巴巴又是什么來頭呢？浙江阿里巴巴成立于2000年10月，目前的注冊資本為7.1億元人民幣，法定代表人是馬云，公司股東為馬云和謝世煌（后者為阿里巴巴集團(tuán)18位創(chuàng)始人之一），兩人分別投資5.688億元和1.422億元，持股比例為8:2。
根據(jù)Alibaba.com Investment Holding Limited（下稱Alibaba.com）在香港上市時(shí)的招股書相關(guān)資料顯示，在阿里巴巴集團(tuán)拆分B2B上市進(jìn)行集團(tuán)重組前，阿里巴巴集團(tuán)通過在中國成立并且持有經(jīng)營互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)與有關(guān)B2B業(yè)務(wù)的其他服務(wù)所必要的執(zhí)照及許可證的浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司經(jīng)營公司的中國交易市場。
這也就是說浙江阿里巴巴在2007年Alibaba.com上市前，是阿里巴巴集團(tuán)B2B業(yè)務(wù)的運(yùn)營主體，同時(shí)還兼有一些其他業(yè)務(wù)，阿里巴巴集團(tuán)在中國經(jīng)營互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)與有關(guān)B2B業(yè)務(wù)的其他服務(wù)所必要的執(zhí)照及許可證（比如經(jīng)營互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)的ICP）都是通過這家公司來辦的。（2007年阿里集團(tuán)B2B業(yè)務(wù)要獨(dú)立上市，由于浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司也經(jīng)營阿里巴巴集團(tuán)的非B2B業(yè)務(wù)，故阿里巴巴集團(tuán)成立杭州阿里巴巴集團(tuán)來經(jīng)營B2B業(yè)務(wù)，2007年6月30日，杭州阿里巴巴收購浙江阿里巴巴擁有的一切與B2B業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)的資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)務(wù)，代價(jià)約為人民幣10萬元，杭州阿里巴巴的架構(gòu)和浙江阿里巴巴相同）。
浙江阿里巴巴這家公司自成立以來就是馬云和謝世煌私人擁有的，裝過阿里巴巴集團(tuán)重要的資產(chǎn)，但是這些集團(tuán)資產(chǎn)并不能說就是由兩位自然人股東馬云和謝世煌私人所有的，在Alibaba.com的招股書中我們可以看到，浙江阿里巴巴通過合約形式隸屬于阿里巴巴（中國）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司。詳見下圖：
簡單來說，這家浙江阿里巴巴是阿里集團(tuán)最初用來辦理需要純潔的內(nèi)資資格牌照（比如互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)資格證ICP）的一個(gè)內(nèi)資公司，另外有協(xié)議規(guī)定它與集團(tuán)資產(chǎn)的關(guān)系。
在2007年Alibaba.com在香港上市以后，浙江阿里巴巴在Alibaba.com的2008、2009、2010年年報(bào)中均有出現(xiàn)：
2008年報(bào)披露，浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司為阿里巴巴集團(tuán)綜合入賬的聯(lián)屬公司。
2009年報(bào)披露，浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司為在香港上市的Alibaba.com的其他相關(guān)法團(tuán)，為阿里巴巴集團(tuán)綜合入賬的聯(lián)屬公司，實(shí)際擁有人為馬云，注冊資本為2.11億人民幣，馬云持股80%。2009年報(bào)還有以下描述“公司提供網(wǎng)上支付平臺(tái)，該平臺(tái)由浙江支付寶網(wǎng)絡(luò)科技有限公司以及支付寶軟件（上海）有限公司（各為阿里巴巴集團(tuán)的全資附屬公司）與浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司（阿里巴巴集團(tuán)綜合入賬的聯(lián)屬公司）（統(tǒng)稱支付寶）所經(jīng)營”。
2010年報(bào)披露，浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司為在相關(guān)上市的Alibaba.com的其他相關(guān)法團(tuán)，實(shí)際擁有人為馬云，注冊資本變更為7.11億人民幣，馬云持股80%。
（需要注意的一點(diǎn)，雖然從2007年Alibaba.com上市招股書中可以獲知，浙江阿里巴巴電子商務(wù)公司與整個(gè)阿里集團(tuán)存在“協(xié)議控制”關(guān)系，但至于2007年后這種協(xié)議關(guān)系是否有所變更，尚不清楚)
這其實(shí)是中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)發(fā)展中的成例。中國互聯(lián)網(wǎng)公司大多因?yàn)榻邮芫惩馊谫Y而成為“外資公司”，但很多牌照只能由內(nèi)資公司持有，ICP是明確要內(nèi)資公司才能擁有的，第三方支付牌照雖然沒有明確要求由內(nèi)資公司擁有，但其他幾家第三方支付公司都是由內(nèi)資公司來持有牌照的。所以這些公司往往成立由內(nèi)地自然人控股的內(nèi)資公司持有經(jīng)營牌照，用另外的合約來規(guī)定持有牌照的內(nèi)資公司與外資公司的關(guān)系，這就叫VIE結(jié)構(gòu)（協(xié)議控制）。
（摘自Alibaba.com上市招股書第63頁）
重組后：
（摘自Alibaba.com上市招股書第64頁）
所以關(guān)于支付寶風(fēng)波，最可能的情況是：阿里巴巴集團(tuán)將支付寶劃入馬云控股的浙江阿里巴巴，也是為了辦理支付資格證做的正常調(diào)整。浙江阿里巴巴與阿里集團(tuán)還是協(xié)議控制關(guān)系。就如同過去曾經(jīng)放在浙江阿里巴巴的b2b業(yè)務(wù)，并沒有屬于馬云和謝世煌私人一樣，現(xiàn)在劃到這個(gè)公司的支付寶，也應(yīng)該不會(huì)成為他們的私有財(cái)產(chǎn)，如果這樣，不但大股東雅虎不會(huì)答應(yīng)，其他投資人和股東也絕不會(huì)答應(yīng)。
這事情之所以會(huì)成為一個(gè)新聞事情，可能是阿里巴巴集團(tuán)的大股東雅虎接到這個(gè)信息時(shí)，不能準(zhǔn)確地理解這個(gè)信息。這足以證明，阿里巴巴集團(tuán)與它的大股東雅虎之間，溝通有多么不暢。前者是中國電子商務(wù)蒸蒸日上的領(lǐng)軍企業(yè)，后者是美國日薄西山的“門戶網(wǎng)站”，他們的發(fā)展趨勢如此南轅北轍，以致后者擁有前者43%的股份，會(huì)成為一件大家都覺得別扭的事情。
同樣的道理，目前當(dāng)事雙方對事件的信息披露極為有限，給我們了解事件全貌造成了巨大障礙，我們的分析很可能是片面的。做下風(fēng)險(xiǎn)提示：本文不構(gòu)成投資建議。
