曾被以為“幾無懸念”的MSN中國50%股權(quán)出售給網(wǎng)易一事，平地又起波瀾。8月3日，文化中國(01060.HK)宣布與上海聯(lián)和投資有限公司達(dá)成一份收購意向書，愿意以1億美元的價(jià)格洽購對方持有的上海美思恩網(wǎng)絡(luò)通 訊技術(shù)有限公司（以下簡稱“MSN中國”）的50%股權(quán)。據(jù)測算，1億美元的出價(jià)已近文化中國半幅市值。為此，坊間猜測文化中國可能再次借發(fā)行可換股票據(jù) 進(jìn)行支付。
MSN中國為上海聯(lián)合投資與微軟在2005年成立的合資公司，主要經(jīng)營微軟MSN業(yè)務(wù)在中國的發(fā)展。合資雙方各出資400萬美元，股權(quán)對等。
上述收購消息一經(jīng)出籠，業(yè)內(nèi)即有觀點(diǎn)指出，上海聯(lián)和投資有限公司與文化中國之間在某些層面上相仿的背景，有利于推動交易的最終達(dá)成。不過，文化 中國方面也并未說死口風(fēng)，它強(qiáng)調(diào)“意向書并不具法律約束力，只有雙方簽訂了買賣協(xié)議后，才能生效”。另外，出售方愿意接受怎樣的付款方式，也將成為文化中 國最終心愿得償與否的關(guān)鍵因素之一。
擅長資本運(yùn)作的董平
根據(jù)文化中國官方網(wǎng)站的介紹，文化中國傳播集團(tuán)是以影視劇制作、傳媒經(jīng)營和手機(jī)無線新媒體運(yùn)營為主業(yè)的綜合性文化產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，數(shù)字娛樂新媒體是該 集團(tuán)的重要發(fā)展方向。據(jù)悉，該集團(tuán)正在積極布局移動新媒體的版圖，已經(jīng)控股了移動娛樂服務(wù)提供商天津唐圖科技有限公司，全資收購SP公司永聯(lián)信通，開展手 機(jī)網(wǎng)游與無線增值業(yè)務(wù)。如果能將MSN業(yè)務(wù)攬入懷中，將極大助益其數(shù)字新媒體版圖。
雖然如此，文化中國從中表現(xiàn)出來的不計(jì)成本的收購態(tài)度，令業(yè)界吃驚。
文化中國發(fā)布消息當(dāng)日的收盤價(jià)為0.86港元，股價(jià)上漲6.173%。因此，文化中國的全部市值升為15.63億港元。這意味著，文化中國洽購 MSN中國50%股權(quán)的1億美元（約合7.76億港元）出價(jià)，已經(jīng)接近自己市值的近一半。根據(jù)文化中國最近披露的2009年財(cái)報(bào)，該公司截至2009年 12月31日的銀行結(jié)存及現(xiàn)金為1.267億港元，與1億美元相去甚遠(yuǎn)。
然而，可作參照的案例是，在今年3、4月間，文化中國先后收購PrefectStrategyInternationalLimited和明城 公司全部股本，從而掌控《京華時(shí)報(bào)》母公司50%的經(jīng)營權(quán)。這兩次收購的涉資總額達(dá)6.19億港元，現(xiàn)金支付的部分僅為1.19億港元，剩余的5億港元， 皆是文化中國通過發(fā)行零息可換股票據(jù)的方式實(shí)現(xiàn)。
按規(guī)定，出售方所獲的可換股票據(jù)在一定的條件下，可以將這部分票據(jù)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、兌換；而在約定的期限和條件內(nèi)，文化中國也可以對這些可換股票據(jù)進(jìn)行贖回。
“其實(shí)，除了收購價(jià)之外，作為談判條件之一，就是微軟要求接盤公司每年對MSN中國有持續(xù)的投入，而這一點(diǎn)也一定要有財(cái)力基礎(chǔ)的公司才能夠做 到?！庇型顿Y界的知情人士如此向本刊記者表示。他認(rèn)為，就算文化中國方面可以參照之前的資本運(yùn)作方式以巧勁達(dá)成目的，但就該公司目前的營收狀況來看，它此 后對MSN每年的持續(xù)投入，負(fù)擔(dān)也并不輕松。
不過，有熟悉文化中國傳播集團(tuán)董事會主席董平的人士表示，外界并不需要對董平的財(cái)力感到擔(dān)心，目前的關(guān)鍵因素是看此次交易的各方是否能夠最終達(dá)成妥協(xié)，其中包括收購的變現(xiàn)條件，以及對MSN中國的控制權(quán)等核心問題。
在業(yè)界，董平以擅長資本運(yùn)作而著稱。去年10月23日，他主導(dǎo)文化中國借殼上聯(lián)水泥（01060.HK）登陸港交所。2005年，他還曾帶領(lǐng)保利華億借殼友利控股（000584.HK）登陸港交所，并最終變現(xiàn)退出。
《IT時(shí)代周刊》還從其他渠道獲悉，董平正在同另一家互聯(lián)網(wǎng)平臺級公司進(jìn)行接洽合作。
網(wǎng)易沒有出局？
網(wǎng)易此前公布的2010年第一季度財(cái)報(bào)顯示，截至第一季度末，網(wǎng)易持有的現(xiàn)金總額達(dá)到人民幣77億元。從資金實(shí)力上來看，文化中國與網(wǎng)易之間的角力不亞于螞蟻試圖撼動大象。
于是，也有投資界人士認(rèn)為，“聲東擊西”的方式往往是談判雙方的常用手段，文化中國在實(shí)力相比網(wǎng)易相差懸殊的情形下“自曝”消息，也可能是MSN中國的股權(quán)持有者們給網(wǎng)易打的一場心理戰(zhàn)。
根據(jù)此前的協(xié)議，美斯恩50%股份的持有者為上海聯(lián)和投資有限公司。但有知情者表示，這部分股份出讓給誰，最終決定權(quán)還是在微軟總部，但是以什 么樣的條件和價(jià)位來接盤，卻與上海聯(lián)合投資有限公司的利益休戚相關(guān)?！霸谖幕袊娴谋澈?，也不排除是上海投資人‘放煙幕彈’的可能，同時(shí)也提升了文化 中國的品牌知名度?！痹撝槿耸窟€透露，其實(shí)微軟“心中已經(jīng)有人了”，純正IT“血統(tǒng)”出身、有雄厚經(jīng)濟(jì)實(shí)力的網(wǎng)易確已成為微軟總部心中當(dāng)仁不讓的人選。
一介入談判的可靠人士在近日也向外界證實(shí)，網(wǎng)易方面與微軟MSN方面談判仍在繼續(xù)。
仍可能不了了之
上海美斯恩年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告顯示，從2005年到2008年，公司年收入多保持在1億-2億元之間，凈利潤卻不如人意。成立第一年的銷售收入約 3919萬元，凈虧損1175萬元；2006和2007年，公司都基本實(shí)現(xiàn)了收支平衡，收入分別在1億元和1.77億元左右，凈利潤分別為7萬和353萬 余元；但2008年收入上升到1.85億元，虧損卻擴(kuò)大到近3000萬元。上海聯(lián)合投資有限公司一位官員對此評價(jià)說，MSN入華幾年來時(shí)而微利，時(shí)而虧損 上千萬元，實(shí)在算不上一樁好投資。
今年4月底，一則關(guān)于網(wǎng)易洽購美斯恩50%股權(quán)的消息在市場上越傳越熱，坊間很快又有消息稱，開心網(wǎng)將接手MSN中國技術(shù)層的運(yùn)營權(quán)，負(fù)責(zé)整合 必應(yīng)搜索，并開發(fā)出“將MSN和開心網(wǎng)結(jié)合的產(chǎn)品”。而此前，九城也曾被傳與MSN有過親密接觸。在熟悉MSN中國的業(yè)內(nèi)人士看來，最新的“熱戀”傳聞能 否結(jié)出善果，還需要微軟拿出新思維。
接近網(wǎng)易高層的人士向本刊記者透露，網(wǎng)易確有決心要拿下此單，網(wǎng)易與上海聯(lián)合投資間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值和程序都沒有太大問題，整個(gè)并購過程的關(guān)鍵在于網(wǎng)易與微軟需重新簽訂合資及合作協(xié)議，而在這一點(diǎn)上，雙方還未談攏。而網(wǎng)易高級副總裁周楓目前仍在美國與微軟進(jìn)行談判。
多位業(yè)內(nèi)資深人士對于這樁看似“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”的網(wǎng)易和微軟的交易案抱觀望態(tài)度，主要原因在于不看好后者的創(chuàng)新能力。在他們看來，微軟過去在互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域創(chuàng)新乏善可陳，卻始終堅(jiān)持MSN中國的實(shí)際控制權(quán)和運(yùn)營權(quán)，如網(wǎng)易仍在此框架下接盤上海美思恩，恐怕很難跳出窠臼。
熟悉網(wǎng)易CEO丁磊的人士稱，“丁磊是出了名的精打細(xì)算，他不會做費(fèi)力不賺錢的買賣，網(wǎng)易一定會爭取更大的實(shí)際運(yùn)營權(quán)；但以微軟的作風(fēng)，要放手也幾乎不可能?！彼虼瞬慌懦p方最后是不歡而散的結(jié)局。
